Leonard hat keine Lust mehr auf das Leben. Enttäuscht von allem, versucht der depressive Mittdreißiger, sich zu ertränken. Nachdem er dabei kläglich scheitert, beschließt er, wieder bei seinen Eltern einzuziehen, die die Lösung für Leonards Seelenpein prompt parat haben: Sandra, Tochter eines Freundes. Leonard mag sie, ihre offene und bodenständige Art. Doch als er kurz darauf seiner Nachbarin Michelle begegnet, ist es für ihn Liebe auf den ersten Blick. Er kommt ihr näher, muss aber erkennen, dass sich die flatterhafte Michelle verzweifelt an ihre Affäre mit einem verheirateten Mann klammert. Zerrissen zwischen beiden Frauen, steht Leonard bald erneut vor dem Abgrund. Die dritte Zusammenarbeit von James Gray und Joaquin Phoenix ist das feinfühlige Portrait einer Ménage-à-trois, eine Hommage an Klassiker von Lubitsch bis Hitchcock und eine leise Liebeserklärung an das malerische New York. "Der New Yorker Filmemacher inszeniert mit präzisem Blick das Werben, die Balz umeinander in entsprechenden Räumlichkeiten." (Silke Roesler, critic.de) _Festivals u.a.:_ _- Cannes_ _- AFI Film Festival_ _- London Film Festival_